Von Roll Holding AG

3.1 Mitglieder des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat der Von Roll Holding AG setzt sich wie folgt zusammen:

Name	Nationalität	Jahrgang	Position	Mitglied seit	Amtsdauer	Funktion
Dr. Peter Kalantzis	CH/GR	1945	Präsident seit 12 / 2010, zuvor Mitglied	2007	2013	Nicht exekutiv
Guido Egli	CH	1951	Vizepräsident	2007	2013	Nicht exekutiv
Gerd Amtstätter	D	1943	Mitglied	2007	2013	Nicht exekutiv
Gerd Peskes	D	1944	Mitglied	2000	2012	Nicht exekutiv
August François von Finck	CH	1968	Mitglied	2010	2013	Nicht exekutiv

Dr. Peter Kalantzis

• Präsident seit 12 / 2010
• zuvor Mitglied
• Schweizer und griechischer Staatsangehöriger
• Dr. rer. pol., Universität Basel, Schweiz

Beruflicher Werdegang

• 1971-1990: Verschiedene Führungsfunktionen, zuletzt als Delegierter des Verwaltungsrats der Lonza AG, Basel, Schweiz
• 1991-2000: Generaldirektor und Mitglied der Konzernleitung der Alusuisse-Lonza Group AG, Zürich, Schweiz. Von 1991 bis 1996 Leiter des Bereichs Chemie und darauf folgend von 1997 bis 2000 Leiter der Konzernentwicklung der Gruppe

Weitere Tätigkeiten

• Präsident des Verwaltungsrats der Mövenpick Holding AG, Cham, Schweiz; Präsident des Verwaltungsrats der Clair AG, Cham, Schweiz; Präsident des Verwaltungsrats der Lamda Development AG, Athen, Griechenland; Mitglied des Verwaltungsrats der CNH Global NV, Amsterdam, Niederlande; Mitglied des Verwaltungsrats der Paneuropean Oil and Industrial Holding SA, Luxemburg; Mitglied des Aufsichtsrats der Transbalkan Pipeline BV, Amsterdam, Niederlande; Mitglied des Verwaltungsrats der SGS SA (Société Générale de Surveillance), Genf, Schweiz; Mitglied des Verwaltungsrats der Hardstone Services SA, Genf, Schweiz

Guido Egli

• Vizepräsident
• Schweizer Staatsangehöriger
• Abschluss an der höheren Wirtschafts- und Verwaltungsschule in der Schweiz und Abschluss an der London Business School, Grossbritannien

Beruflicher Werdegang

• 1977-2001: Verschiedene Führungsfunktionen in der Nahrungsmittelindustrie, u. a. als Direktor Verkauf und Marketing bei der Emmi Gruppe, CEO und Delegierter des Verwaltungsrats von Hero Schweiz
• 1996: Gründung der eigenen Beratungsgesellschaft ifm Food Marketing, Luzern, Schweiz, mit diversen Beratungsmandaten im In- und Ausland für namhafte Unternehmen
• Seit 2001: Mövenpick Foods Switzerland Ltd., Cham, Schweiz, Präsident des Verwaltungsrats und CEO
• Seit 2006: Mövenpick-Holding, Cham, Schweiz, CEO

Weitere Tätigkeiten

• Präsident des Verwaltungsrats der Grand Casino Luzern Gruppe, Luzern, Schweiz; Mitglied des Verwaltungsrats von Marché International AG, Glarus, Schweiz; Mitglied des Verwaltungsrats der Gamag Manage- ment AG, Luzern, Schweiz; Mitglied des Verwaltungsrats von Mövenpick Wein AG, Zug, Schweiz; Mitglied des Verwaltungsrats von Stutzer & Co. AG, Zürich, Schweiz; Mitglied des Verwaltungsrats von Luzern Tourismus AG, Luzern, Schweiz

Gerd Amtstätter

• Mitglied
• Deutscher Staatsangehöriger
• Abschluss Jurastudium, Universität München, Deutschland

Beruflicher Werdegang

• 1971-1975: Mitglied der Geschäftsleitung eines mittelständischen Unternehmens
• 1975-1998: Regierung des Freistaates Bayern, Deutschland, zuletzt als Ministerialdirektor im Finanzministerium
• Seit 1998: Generalbevollmächtigter der von Finck´schen Hauptverwaltung

Weitere Tätigkeiten

• Vorstandsmitglied der Nymphenburg Immobilien AG, München, Deutschland; Vorstandsmitglied der Amira Verwaltungs AG, München, Deutschland; Aufsichtsratsvorsitzender der Custodia Holding AG, München, Deutschland; Aufsichtsratsvorsitzender der Staatl. Mineral- brunnen AG, Bad Brückenau, Deutschland; Aufsichtsratsmitglied der Sektkellerei J. Oppmann AG, Würzburg, Deutschland; Aufsichtsratsmitglied der Oppmann Immobilien AG, Würzburg, Deutschland; Aufsichtsratsmitglied der FidesSecur Versicherungsmakler GmbH, München, Deutschland

Gerd Peskes

• Mitglied
• Deutscher Staatsangehöriger
• Diplombetriebswirt der Fachhochschule Bochum, Deutschland, Wirtschaftsprüfer
• Wirtschaftsprüfer

Beruflicher Werdegang

• Seit 1978: Geschäftsführer der Gerd Peskes GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, Deutschland

Weitere Tätigkeiten

• Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Custodia Holding AG, München, Deutschland; stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Nymphenburg Immobilien AG, München, Deutschland; Mitglied des Aufsichtsrats der RHI AG, Wien, österreich; stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Zwack Unicum Rt., Budapest, Ungarn; Mitglied des Verwaltungsrats der Mövenpick Holding AG, Cham, Schweiz; Vorsitzender des Aufsichtsrats der ARAG Allgemeine Rechtsschutz-Versicherungs-AG, Düsseldorf, Deutschland; Mitglied des Aufsichtsrats der apetito AG, Rheine, Deutschland; Mitglied des Aufsichtsrats der Claas KGaA, Harsewinkel, Deutschland; Mitglied des Verwaltungsrats der Underberg AG, Dietlikon, Schweiz

August François von Finck

• Mitglied
• Schweizer Staatsangehöriger
• Abschluss Master of Business Administration (MBA), Georgetown University, USA
• Abschluss Bachelor of Science (BS), Georgetown University, USA
• Abschluss als Bankkaufmann, Schweizerischer Bankverein, Basel, Schweiz

Beruflicher Werdegang

• 2000 - heute Carlton Holding AG, Allschwil, Schweiz

Weitere Tätigkeiten

• Verwaltungsrat Carlton-Holding AG, Allschwil, Schweiz; Verwaltungsrat SGS SA, Genf, Schweiz; Vize-Präsident Bank von Roll, Zürich, Schweiz; Aufsichtsrat Custodia AG, München, Deutschland; Aufsichtsrat Staatliche Mineralbrunnen AG, Bad Brückenau, Deutschland

Sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrats gehörten im Berichtsjahr weder der Geschäftsleitung der Von Roll ­Holding AG oder einer ihrer Beteiligungsgesellschaften an, noch standen sie mit diesen in wesentlichen geschäftlichen Beziehungen.

3.2 Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen

Angaben zu den weiteren Tätigkeiten und Interessenbindungen der Mitglieder des Verwaltungsrats sind unter Ziffer 3.1 dargestellt.

3.3 Wahl und Amtszeit

Der Verwaltungsrat wird normalerweise gestaffelt von der ordentlichen Generalversammlung für eine Amtsdauer von drei Jahren mittels Einzelwahl gewählt. Durch die nahezu vollständige Erneuerung des Verwaltungsrats im Geschäftsjahr 2007 ist die Staffelung derzeit nicht gewährleistet. Die Verwaltungsräte Dr. P. Kalantzis, G. Egli und G. Amtstätter wurden anlässlich der ordentlichen Generalversammlung 2010 für eine weitere statutarische Amtsdauer von 3 Jahren gewählt. Verwaltungsrat G. Peskes wurde erstmals im Jahr 2000 gewählt und ist 2009 für eine Amtszeit bis zur ordentlichen Generalversammlung 2012 wiedergewählt worden. Verwaltungsrat August François von Finck wurde an der ordentlichen Generalversammlung 2010 als neues weiteres Mitglied für eine statutarische Amtsdauer von 3 Jahren gewählt. Nach den Bestimmungen des Organisationsreglements der Von Roll Holding AG ist jedes Verwaltungsratsmitglied verpflichtet, sein Mandat spätestens an der ordentlichen Generalversammlung desjenigen Kalenderjahres niederzulegen, das dem Kalenderjahr folgt, in das die Vollendung seines 72. Alters­jahres fällt.

3.4 Interne Organisation

Die Organisation des Verwaltungsrats sowie seiner Ausschüsse ist aus dem Organisationsreglement ersichtlich. Dieses ist auf der Website der Von Roll Holding AG, www.vonroll.com, im Bereich Investor Relations im Kapitel ­Corporate Governance unter Organisationsreglement abrufbar. Die folgenden Abschnitte enthalten eine Zusammenfassung der wesentlichen Bestandteile des Organisationsreglements.

3.4.1 Aufgabenteilung und Arbeitsweise des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat konstituiert sich selbst, indem er jährlich aus seiner Mitte den Präsidenten, den Vizepräsidenten, einen etwaigen Delegierten sowie die Mitglieder der Ausschüsse wählt. Die einzelnen Funktionen sind unter Ziffer 3.1 aufgeführt. Der Verwaltungsrat bestellt einen Protokollführer, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats sein muss. Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse und trifft seine Wahlen mit der absoluten Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit hat der Vorsitzende den Stichentscheid. An den Sitzungen nehmen die Mitglieder der Konzernleitung bei der Behandlung der geschäftlichen Traktanden ohne Stimmrecht beratend teil. Auf der Einladung werden sämtliche Themen aufgeführt, die ein Mitglied des Verwaltungsrats, ein Ausschuss oder der CEO zu behandeln wünschen. Zu den Anträgen erhalten die Sitzungsteilnehmer im Voraus eine ausführliche schriftliche Dokumentation. Der Präsident ruft den Verwaltungsrat zusammen, so oft es die Geschäfte erfordern. Im Berichtsjahr tagte der Verwaltungsrat vierzehnmal. Die gesamte Sitzungsdauer betrug 38 Stunden und 10 Minuten. Die Termine für die ordentlichen Sitzungen werden frühzeitig festgelegt, sodass meistens alle Mitglieder persönlich teilnehmen können.

3.4.2 Verwaltungsratsausschüsse

Es bestehen folgende Verwaltungsratsausschüsse:

Audit Committee

Das Audit Committee ist ein ständiger Ausschuss des Verwaltungsrats. Es unterstützt den Verwaltungsrat in der Wahrnehmung seiner Verantwortung für den Konzern in den Bereichen der finanziellen Berichterstattung, der an- gewandten Normen und Systeme der Rechnungslegung sowie der externen Revisionsstelle. Durch die Tätigkeit des Audit Committee wird der Verwaltungsrat indessen nicht von seinen gesetzlichen Verpflichtungen entbunden und die Entscheidungsbefugnis verbleibt beim Verwaltungsrat. Das Audit Committee besteht aus drei Mitgliedern des Verwaltungsrats: G. Peskes (Vorsitz), G. Amtstätter und Dr. P. Kalantzis. Der CFO nimmt an den Sitzungen des Audit Committee teil. Im Berichtsjahr tagte das Audit Committee zweimal. Die übliche Sitzungsdauer beträgt 3 Stunden.

People & Remuneration Committee

Das People & Remuneration Committee ist verantwortlich für die Überprüfung der Selektion der Führungskräfte sowie deren Anstellungsbedingungen. Die Mitglieder dieses Ausschusses prüfen und beantragen die Entschädigung des Verwaltungsrats und der Führungskräfte sowie allfällige Options- und Beteiligungspläne. Das People & Remuneration Committee hat keine Entscheidungsbefugnisse; die dem Verwaltungsrat gemäss Organisationsreglement und Gesetz zugewiesenen Pflichten und Kompetenzen verbleiben beim Verwaltungsrat als Gesamtgremium. Das People & Remuneration Committee kann von Zeit zu Zeit externe Experten beiziehen, um seine Empfehlungen zu unterstützen. Es besteht aus den Verwaltungsratsmitgliedern G. Amtstätter (Vorsitz), G. Egli und Dr. P. Kalantzis. Der CEO nimmt an den Sitzungen des People & Remuneration Committee teil, mit Ausnahme der seine eigene Entschädigung betreffenden Sitzungsteile. Das People & Remuneration Committee tagte im Berichtsjahr dreimal. Die übliche Sitzungsdauer beträgt 2 Stunden.

3.4.3 Arbeitsweise des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse

Die entsprechenden Angaben finden sich unter Ziffer 3.4.1 und 3.4.2.

3.5 Kompetenzregelung

Dem Verwaltungsrat obliegt die oberste Leitung, die Aufsicht über die Geschäftsführung der Von Roll Holding AG und des Konzerns, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen. Er erlässt Richtlinien über die Geschäftspolitik und lässt sich über den Geschäftsgang regelmässig orientieren. Er kann dem CEO Aufträge und Weisungen erteilen. Die Kompetenzen und die Art der Zusammenarbeit zwischen Verwaltungsrat und Konzernleitung sind im Organisationsreglement festgehalten. Dieses ist auf der Website der Von Roll Holding AG, www.vonroll.com, im Bereich Investor Relations im Kapitel Corporate Governance unter Organisationsreglement abrufbar. Der Verwaltungsrat hat die Verantwortung für das operative Geschäft an den CEO der Von Roll Holding AG delegiert. Der Verwaltungsrat trifft jedoch gemäss seinem Beschluss weiterhin wichtige ­Personalentscheide sowie Akquisitions- und Devestitionsentscheide über CHF 1 Million. Im Weiteren entscheidet er über Investitionen in Technik je nach Art der Investition ab CHF 1 Million sowie sämtliche Ausgaben und Verträge, welche Von Roll zu über CHF 1 Million verpflichten. Zusätzlich entscheidet der Verwaltungsrat weitere konzernrelevante und nach Gesetz nicht delegierbare Angelegenheiten.

3.6 Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Konzernleitung

Die Konzernleitung informiert und dokumentiert den Verwaltungsrat offen und zeitgerecht. Jedes Mitglied des Verwaltungsrats erhält die detaillierten und kommentierten Monatsabschlüsse, die Quartalsabschlüsse (erstes und drittes Quartal) sowie die Halbjahres- und Jahresabschlüsse. An den Verwaltungsratssitzungen berichten der CEO und der CFO über den Geschäftsgang und sämtliche konzernrelevante Angelegenheiten inklusive bedeutender Rechtsfälle. Unternehmensbesuche runden die Informationen ab. Der Verwaltungsrat berät und verabschiedet jährlich aufgrund der Anträge des CEO und des CFO das Budget für das Folgejahr, das er kontinuierlich überprüft. Der Verwaltungsrat befasst sich einmal im Jahr mit der strategischen Ausrichtung des Konzerns.

3.7 Risikomanagement im Konzern

Verwaltungsrat und Konzernleitung messen dem sorgfältigen Umgang mit Risiken einen hohen Stellenwert zu und erweiterten im Berichtsjahr das Risikomanagement. Nebst der generellen Sicherstellung eines umfassenden und effizienten Versicherungsschutzes beinhaltet das Risikomanagement die systematische Identifizierung, Bewertung und Berichterstattung zu strategischen, operativen und finanziellen Risiken. Die strategischen Risiken werden primär auf der Stufe des Verwaltungsrats, die finanziellen und operativen Risiken auf der Stufe der Konzernleitung beurteilt. Der Risikomanager berichtet über das Risikomanagement halbjährlich an die Konzernleitung. Risiken mit einem Brutto-Exposure von über CHF 25 Millionen werden unverzüglich dem Verwaltungsrat zur Kenntnis gebracht.

Das Risikomanagement beschränkt sich nicht nur auf das Finanzwesen, sondern umfasst alle Unternehmensbereiche und Gesellschaften. Den identifizierten Risiken innerhalb der Bereiche wurden geeignete Steuerungs­instrumente zugeordnet. Die Unterscheidung der Risiken erfolgte nach ihrer Bedeutung in den Kernprozessen Beschaffung, Produktion und Absatz sowie nach den Risiken in den Unterstützungsprozessen wie IT-Kommunika­tionstechnik sowie Human Resources. Die durchgeführte Risikobewertung basiert dabei auf Informationen, die in Interviews mit Schlüsselmitarbeitern gewonnen wurden. Die Risiken werden entsprechend dem gleichen Rahmenwerk kategorisiert, wie es beim internen Kontrollsystem verwendet wird. Für die Top-10-Risiken (inklusive jener, die zu fehlerhafter oder betrügerischer Berichterstattung führen können) wurde eine detaillierte Analyse der Eintretenswahrscheinlichkeit und der Auswirkung durchgeführt, welche die Basis zur Einführung eines angemessenen Risikomanagementprozesses darstellt. Der Schwerpunkt der Aktivitäten im Risikomanagement liegt auf der Absicherung von Währungs- und Metallpreisrisiken sowie im Forderungsmanagement. Neue Risiken wurden darüber hinaus über den direkten Kontakt der Abteilungen mit dem Risikomanagement identifiziert.