Von Roll Holding AG

5.1 Inhalt und Festsetzungsverfahren der Entschädigung und der Beteiligungsprogramme

Das People & Remuneration Committee des Verwaltungsrats stellt die Grundsätze für die Entschädigung der Mitglieder des Verwaltungsrats jährlich auf und unterbreitet sie dem Verwaltungsrat zur Genehmigung. Im Berichtsjahr wurden keine externen Berater beigezogen. Das People & Remuneration Committee überprüft regelmässig die Arbeitsverträge mit dem CEO und den übrigen Mitgliedern der Konzernleitung sowie die entsprechenden Einkommen. Dies nach dem Grundsatz, gut qualifizierte und bestens geeignete Personen für das Unternehmen gewinnen zu können. Die Führungskräfte werden nach ihren Fähigkeiten, Erfahrungen und ihrer Ausbildung mit marktüblichen Löhnen gestützt auf Lohnvergleiche fair honoriert. Die Entschädigungen bestehen aus einem festen Lohn sowie einem leistungsabhängigen variablen Lohnbestandteil. Die Höhe des leistungsabhängigen Teils richtet sich nach der Erfüllung der jährlich festgelegten persönlichen Ziele und dem Erreichen der Ziele des Unternehmens. Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhielten für das Jahr 2010 ein fixes Honorar in Form einer Barentschädigung. Mit dem Lohn für die CEO-Tätigkeit von Thomas Limberger wurde auch dessen Verwaltungsratstätigkeit abgegolten, d.h. er erhielt für seine Tätigkeit als Verwaltungsrat keine zusätzliche Entschädigung. Die nichtexekutiven Mitglieder des Verwaltungsrats erhielten weder zusätzliche Vergütungen noch Bezüge in Form von weiteren Honoraren, Aktien oder Optionen. Den Mitgliedern der Konzernleitung wurden ein Grundsalär sowie leistungsabhängige Saläranteile gezahlt, die zu 30 % auf persönlichen Leistungszielen und zu 70 % auf dem Erfolg der Gesellschaft basieren. Das Grundsalär macht rund 60 % und die leistungsabhängigen Salärbestand¬teile machen rund 40 % des gesamten Lohnes aus.

Dies nach dem Grundsatz, gut qualifizierte und bestens geeignete Personen für das Unternehmen gewinnen zu können. Die Führungskräfte werden nach ihren Fähigkeiten, Erfahrungen und ihrer Ausbildung mit marktüblichen Löhnen gestützt auf Lohnvergleiche fair honoriert. Die Entschädigungen bestehen aus einem festen Lohn sowie einem leistungsabhängigen variablen Lohnbestandteil. Die Höhe des leistungsabhängigen Teils richtet sich nach der Erfüllung der jährlich festgelegten persönlichen Ziele und dem Erreichen der Ziele des Unternehmens. Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhielten für das Jahr 2009 ein fixes Honorar in Form einer Barentschädigung. Mit dem Lohn für den CEO wurde auch dessen Verwaltungsratstätigkeit abgegolten, d. h. er erhielt für seine Tätigkeit als Verwaltungsrat keine zusätzliche Entschädigung. Die nicht-exekutiven Mitglieder des Verwaltungsrats erhielten weder zusätzliche Vergütungen noch Bezüge in Form von weiteren Honoraren, Aktien oder Optionen. Den Mitgliedern der Konzernleitung wurden ein Grundsalär sowie leistungsabhängige Saläranteile gezahlt, die zu 30 % auf persönlichen Leistungszielen und zu 70 % auf dem Erfolg der Gesellschaft basieren. Das Grundsalär macht rund 60 % und die leistungsabhängigen Salärbestandteile machen rund 40 % des gesamten Lohnes aus.

Bei der Einstellung des CEO wurde ein auf eine feste Mindestanstelldauer von 3 Jahren lautender Arbeitsvertrag abgeschlossen, welcher nicht einseitig gekündigt werden kann.

Im Jahr 2007 wurde ein Optionsbeteiligungsplan für die Konzernleitung eingeführt. Dieser sieht vor, dass den Mitgliedern der Konzernleitung jedes Jahr Optionen zugeteilt werden können; eine Verpflichtung dazu besteht jedoch nicht. Die Optionen können während dreier Jahre zu einem beim Erhalt festgelegten Preis ausgeübt werden, solange das jeweilige Mitglied die Voraussetzungen, zum Beispiel in ungekündigtem Anstellungsverhältnis, erfüllt. Pro Jahr können nur maximal 50 % der zugeteilten Optionen ausgeübt werden. Der Optionsplan berechtigt die Begünstigten zum Bezug von Aktien (Equity Settlement). Die mögliche Verpflichtung zur Ausgabe von Aktien unter offenen Optionen wird ausschliesslich durch den Erwerb der Aktien über die Börse abgedeckt.

Mitgliedern der Konzernleitung wurden im Jahr 2007 insgesamt 500 000 Optionen zugeteilt, die zum Bezug von 500 000 Aktien berechtigen. Der Ausübungspreis beträgt CHF 20. Die Ausübungsperiode dieser Tranche endete am 31. Dezember 2010. Bis dahin konnten in den Jahren 2007 und 2008 zusammen 50 % und im Jahr 2009 ebenso 50 % ausgeübt werden.

Im Jahr 2009 wurden Mitgliedern der Konzernleitung insgesamt 500 000 Optionen zugeteilt, die zum Bezug von 500 000 Aktien berechtigen. Der Ausübungspreis beträgt CHF 12. Die Ausübungsperiode dieser Tranche endet am 31. Dezember 2012. Bis dahin konnten in den Jahren 2009 und 2010 zusammen 50 % und im Jahr 2011 können ebenso 50 % ausgeübt werden.

Bis Ende 2010 wurden keine Optionen ausgeübt. Da die Bezugsberechtigten vor dem Bilanzstichtag aus dem ¬Konzern ausgeschieden sind, verfielen alle Optionen.

Für detaillierte Angaben zu den effektiv ausbezahlten Entschädigungen für die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung verweisen wir auf den Anhang des Einzelabschlusses der Von Roll Holding AG, Erläuterung 9 auf Seite 88 des Geschäftsberichtes.